股份出售 vs 资产出售,优缺点对比

实业家最常见退出实业的途径是出售实业。 无论您一直计划出售您的业务,还是只想退休,提前考虑很重要,这样您才能获得最优惠的价格并避免不必要的压力,因为出售公司可能既耗时又复杂。

以下是出售业务的不同方式、情况,以及可能的影响。

出售实业的不同方式

出售私人有限公司时(我们将在下面讨论出售其他类型的实业),可能的出售途径:出售公司股份和出售公司资产。

股份出售涉及买方收购公司的所有股份,公司继续正常运作,买方作为新拥有者。 资产出售涉及买方收购公司的全部或某些资产,他们还可能承担与这些资产相关的某些负债。 目标公司通常在资产出售后解散。

选择以上任何一个方式的第一步,有许多事情需要考虑:

  1. 您是否拥有永久所有权或租赁财产? 哪些其他资产(如商标和专利或客户名单)将构成待售业务的一部分,出售后您可能保留哪些资产?
  2. 您是否对您的业务进行了专业评估?
  3. 您的业务记录是否是最新的,您最近是否执行过重要的内部行政工作,例如物业维护和盘点?
  4. 您与银行的关系是否良好,您的付款和其他负债(如纳税)是否及时更新,尚有多少负债有待处理及清还?
  5. 在决定如何构建交易时,您是否就有可能衍生的税务问题听取了建议?

除了获得专业估值外,还可以考虑在流程的早期聘请中介人、会计师和律师,以便他们可以为您提供构建出售的最佳方式和进入市场的最佳途径。 您还需要仔细考虑出售股票与出售公司资产的税收影响,以便您做出正确的选择。

股份出售

当您将公司的股份出售给购买者时,新所有者将获得整间公司,包括其所有资产和负债(财产、员工、合同等)。 作为实业家,股票出售对您来说是一次彻底的休息,并最大限度地减少了处理每项资产的麻烦。 另一方面,公司股票的购买者将要求您在买卖协议中给予其广泛的保证和赔偿,以使其免受出售中包含的资产和负债捆绑所固有的任何风险。

股份出售的优势——从卖方的角度来看:

  • 由于资产的所有者(公司本身是法人)在出售后保持不变,您不必转让每项资产(如果是永久所有权或长期租赁)或与房东打交道(如果这是一个较短的商业租赁)并获得同意(并可能支付管理费)。
  • 您可以将公司出售的细节保密,至少在早期阶段是这样。 您无需告诉客户和员工您正在考虑出售业务,并避免可能导致的人员影响和任何焦虑。
  • 您作为供应商或购买者拥有的任何现有合同通常会在出售后继续有效。
  • 员工会自动转移,也没有与员工协商的义务。
  • 卖方实现了与公司和任何责任的彻底决裂。

股权转让的缺点:

  • 在出售股份时,买卖协议将包含对买方有利的保证和赔偿,因此出售后出现的任何责任,或在出售时无法准确量化的责任(如未决诉讼),将是卖家的责任。 这些谈判可能既耗时又复杂。
  • 尽职调查过程——需要评估公司预售资产和负债的范围——可能会拖延,您可能需要建立一个数据室,其中包含您所有的相关文件和记录。
  • 您将需要审核公司的所有合同,以查看它们是否包含需要您获得另一方同意才能出售股份的控制权变更条款。
  • 股东可能需要为您在拥有股份期间获得的任何利润缴纳利得税。
  • 出售股东必须同意出售。

资产出售

在资产出售(出售公司资产而不是股票)中,出售过程对买方来说风险较小。 买方(或买方)将获得个人资产的所有权,使公司成为“壳”,然后在出售后关闭。

购买哪些资产取决于买卖双方之间的合同。 以下是作为资产出售交易的一部分出售的最常见资产:

  • 客户记录
  • 厂房及机器
  • 生材工具
  • 牌照
  • 装修
  • 货存
  • 业务合同
  • 知识产权
  • IT 系统和软件
  • 商标
  • 独家权

资产出售的优势:

  • 买方可以选择哪些资产构成交易的一部分,也可以留下一些资产。
  • 随着买方的风险降低,谈判复杂的保证和赔偿的时间和费用将会减少。 买方清楚每项资产附带哪些权利和责任,并且可以在出售时更准确地评估它们的风险。
  • 与出售股票相比,尽职调查过程可能更短且涉及更少。

资产出售的缺点:

  • 由于您将关闭公司,您将转移财产和资产,因此需要就出售事宜联系第三方——这可能会对业务营运产生负面影响。
  • 员工的去留需要独立协商。
  • 与供应商和客户的合同不会自动转移,必须与相关第三方单独协商。
  • 您的每个营业场所的物业业权或租约将单独转让,需要准备单独的谈判和有关文件。

销售不同类型的公司

尽管出售私人有限公司是最常见的商业出售形式,但这里快速浏览一下其他两种类型组织的出售流程——无限公司和有限公司。

无限公司

如果您以无限公司的形式经营您的企业,无论是独资公司还是合伙经营,出售企业将涉及出售资产而不是股份。

出售合伙企业可能比出售有限公司更复杂,因为资产可能由不同的合伙人持有,合伙人可能具有不同的身份。 出于这个原因,一些企业家决定在出售之前合并他们的持份,以便交易顺利进行。

当您出售合伙企业时,您需要考虑以下问题:

  1. 谁拥有每个资产组? 分别考虑每个资产类别,例如财产、商誉、知识产权等。
  2. 合伙企业的持份如何划分,收益如何摊分? 这可能会影响从买卖中实现的收益。
  3. 所有现有的合作伙伴会退出业务,还是会继续从事业务?

公众有限公司(PLC)

由于公众可以买卖PLC的股票,因此PLC受制于管理这些股票如何交易的监管框架。

有六项一般原则适用于其股票交易:

  1. 在购买股份时,必须平等对待所有持有PLC股份的个人。 如果买方在PLC中获得控制数量的股份,则必须保护少数股份的权利。
  2. 必须给予所有股东足够的时间和信息,以使他们能够就是否出售股票做出明智的选择。
  3. PLC的董事会必须考虑公司的最大利益,让个人股东决定出价是否足够。
  4. 不得以任何可能造成虚假市场的方式操纵PLC股票市场。
  5. PLC 股份的投标人必须确保他们能够支付投标费用。
  6. 作为投标的PLC必须能够正常开展业务,同时考虑到对其股票的任何未决投标。

出售 PLC 和私人有限公司之间的主要区别是:

  • 任何股份的购买者将不会获得与私人出售相同类型的保证和赔偿。
  • 与出售私人有限公司相比,出售PLC的尽职调查过程可能没有那么详细和快速
  • 对于PLC,私人排他性安排的可能性较小(特定买方被给予优先购买选择权),因为这些是守则所禁止的。
  • PLC 股份的购买者通常不能对其购买股份的要约施加条件。
  • 买方需要在出售前确定购买价格,包括全额承诺的银行贷款(如果适用)。
  • PLC 股票的所有卖方都需要得到平等对待,没有人给予优惠价格或其他特殊安排。
  • 一旦正式宣布购买PLC的股票,买方就有义务进入要约阶段。 在宣布要约之前保密,以免影响PLC股票的交易。

宣布收购时,必须向PLC的股东发送有关要约性质和要约人身份的详细信息。 在合同收购要约的情况下,成功收购PLC一定比例股份的投标人可能能够强制收购剩余公司的少数股权。 如果提议的收购失败,那么投标人通常会在至少一年内被阻止再次投标。

有时购买PLC股票会在他们提出要约之前或在要约过程中增加他们对目标公司的持股量。 应采取详细的法律建议以避免内幕交易索赔的危险,或建立导致买方获得总投票权30%或更多的股权的危险,因为特殊规则适用于此类增量购买。

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