股份出售 vs 資產出售,優缺點對比

實業家最常見退出實業的途徑是出售實業。無論您一直計劃出售您的業務,還是只想退休,提前考慮很重要,這樣您才能獲得最優惠的價格並避免不必要的壓力,因為出售公司可能既耗時又複雜。

以下是出售業務的不同方式、情況,以及可能的影響。

出售實業的不同方式

出售私人有限公司時(我們將在下面討論出售其他類型的實業),可能的出售途徑:出售公司股份和出售公司資產。

股份出售涉及買方收購公司的所有股份,公司繼續正常運作,買方作為新擁有者。資產出售涉及買方收購公司的全部或某些資產,他們還可能承擔與這些資產相關的某些負債。目標公司通常在資產出售後解散。

選擇以上任何一個方式的第一步,有許多事情需要考慮:

  1. 您是否擁有永久擁有權或租賃財產?哪些其他資產(如商標和專利或客戶名單)將構成待售業務的一部分,出售後您可能保留哪些資產?
  2. 您是否對您的業務進行了專業評估?
  3. 您的業務記錄是否是最新的,您最近是否執行過重要的內部行政工作,例如物業維護和盤點?
  4. 您與銀行的關係是否良好,您的付款和其他負債(如納稅)是否及時更新,尚有多少負債有待處理及清還?
  5. 在決定如何構建交易時,您是否就有可能衍生的稅務問題聽取了建議?

除了獲得專業估值外,還可以考慮在流程的早期聘請中介人、會計師和律師,以便他們可以為您提供構建出售的最佳方式和進入市場的最佳途徑。您還需要仔細考慮出售股票與出售公司資產的稅收影響,以便您做出正確的選擇。

股份出售

當您將公司的股份出售給購買者時,新擁有者將獲得整間公司,包括其所有資產和負債(財產、員工、合同等)。作為實業家,股票出售對您來說是一次徹底的休息,並最大限度地減少了處理每項資產的麻煩。另一方面,公司股票的購買者將要求您在買賣協議中給予其廣泛的保證和賠償,以使其免受出售中包含的資產和負債捆綁所固有的任何風險。

股份出售的優勢——從賣方的角度來看:

  • 由於資產的擁有者(公司本身是法人)在出售後保持不變,您不必轉讓每項資產(如果是永久擁有權或長期租賃)或與房東打交道(如果這是一個較短的商業租賃)並獲得同意(並可能支付管理費)。
  • 您可以將公司出售的細節保密,至少在早期階段是這樣。您無需告訴客戶和員工您正在考慮出售業務,並避免可能導致的人員影響和任何焦慮。
  • 您作為供應商或購買者擁有的任何現有合同通常會在出售後繼續有效。
  • 員工會自動轉移,也沒有與員工協商的義務。
  • 賣方實現了與公司和任何責任的徹底決裂。

股權轉讓的缺點:

  • 在出售股份時,買賣協議將包含對買方有利的保證和賠償,因此出售後出現的任何責任,或在出售時無法準確量化的責任(如未決訴訟),將是賣家的責任。這些談判可能既耗時又複雜。
  • 盡職調查過程——需要評估公司預售資產和負債的範圍——可能會拖延,您可能需要建立一個數據室,其中包含您所有的相關文件和記錄。
  • 您將需要審核公司的所有合同,以查看它們是否包含需要您獲得另一方同意才能出售股份的控制權變更條款。
  • 股東可能需要為您在擁有股份期間獲得的任何利潤繳納利得稅。
  • 出售股東必須同意出售。

資產出售

在資產出售(出售公司資產而不是股票)中,出售過程對買方來說風險較小。買方(或買方)將獲得個人資產的擁有權,使公司成為“殼”,然後在出售後關閉。

購買哪些資產取決於買賣雙方之間的合同。以下是作為資產出售交易的一部分出售的最常見資產:

  • 客戶記錄
  • 廠房及機器
  • 生材工具
  • 牌照
  • 裝修
  • 貨存
  • 業務合同
  • 知識產權
  • IT 系統和軟件
  • 商標
  • 獨家權

資產出售的優勢:

  • 買方可以選擇哪些資產構成交易的一部分,也可以留下一些資產。
  • 隨著買方的風險降低,談判複雜的保證和賠償的時間和費用將會減少。買方清楚每項資產附帶哪些權利和責任,並且可以在出售時更準確地評估它們的風險。
  • 與出售股票相比,盡職調查過程可能更短且涉及更少。

資產出售的缺點:

  • 由於您將關閉公司,您將轉移財產和資產,因此需要就出售事宜聯繫第三方——這可能會對業務營運產生負面影響。
  • 員工的去留需要獨立協商。
  • 與供應商和客戶的合同不會自動轉移,必須與相關第三方單獨協商。
  • 您的每個營業場所的物業業權或租約將單獨轉讓,需要準備單獨的談判和有關文件。

銷售不同類型的公司

儘管出售私人有限公司是最常見的商業出售形式,但這裡快速瀏覽一下其他兩種類型組織的出售流程——無限公司和有限公司。

無限公司

如果您以無限公司的形式經營您的企業,無論是獨資公司還是合夥經營,出售企業將涉及出售資產而不是股份。

出售合夥企業可能比出售有限公司更複雜,因為資產可能由不同的合夥人持有,合夥人可能具有不同的身份。出於這個原因,一些企業家決定在出售之前合併他們的持份,以便交易順利進行。

當您出售合夥企業時,您需要考慮以下問題:

  1. 誰擁有每個資產組?分別考慮每個資產類別,例如財產、商譽、知識產權等。
  2. 合夥企業的持份如何劃分,收益如何攤分?這可能會影響從買賣中實現的收益。
  3. 所有現有的合作夥伴會退出業務,還是會繼續從事業務?

公眾有限公司(PLC)

由於公眾可以買賣 PLC 的股票,因此 PLC 受制於管理這些股票如何交易的監管框架。

有六項一般原則適用於其股票交易:

  1. 在購買股份時,必須平等對待所有持有 PLC 股份的個人。如果買方在 PLC 中獲得控制數量的股份,則必須保護少數股份的權利。
  2. 必須給予所有股東足夠的時間和信息,以使他們能夠就是否出售股票做出明智的選擇。
  3. PLC的董事會必須考慮公司的最大利益,讓個人股東決定出價是否足夠。
  4. 不得以任何可能造成虛假市場的方式操縱 PLC 股票市場。
  5. PLC 股份的投標人必須確保他們能夠支付投標費用。
  6. 作為投標的 PLC 必須能夠正常開展業務,同時考慮到對其股票的任何未決投標。

出售 PLC 和私人有限公司之間的主要區別是:

  • 任何股份的購買者將不會獲得與私人出售相同類型的保證和賠償。
  • 與出售私人有限公司相比,出售 PLC 的盡職調查過程可能沒有那麼詳細和快速
  • 對於 PLC,私人排他性安排的可能性較小(特定買方被給予優先購買選擇權),因為這些是守則所禁止的。
  • PLC 股份的購買者通常不能對其購買股份的要約施加條件。
  • 買方需要在出售前確定購買價格,包括全額承諾的銀行貸款(如果適用)。
  • PLC 股票的所有賣方都需要得到平等對待,沒有人給予優惠價格或其他特殊安排。
  • 一旦正式宣布購買 PLC 的股票,買方就有義務進入要約階段。在宣布要約之前保密,以免影響 PLC 股票的交易。

宣布收購時,必須向 PLC 的股東發送有關要約性質和要約人身份的詳細信息。在合同收購要約的情況下,成功收購 PLC 一定比例股份的投標人可能能夠強制收購剩餘公司的少數股權。如果提議的收購失敗,那麼投標人通常會在至少一年內被阻止再次投標。

有時購買 PLC 股票會在他們提出要約之前或在要約過程中增加他們對目標公司的持股量。應採取詳細的法律建議以避免內幕交易索賠的危險,或建立導致買方獲得總投票權 30% 或更多的股權的危險,因為特殊規則適用於此類增量購買。

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